李庭云(陈逸恒 饰)视察亲兵队，并替妹妹向廖惊北(刘晓虎 饰)提亲。戴三斧子伤心不已，大醉的他向秦显鸿(刘一含 饰)透漏自己怀疑廖惊北和陈铮夫(周征波 饰)其实是共产党员，以及谭世麟谋害李庭云的阴谋。李英姑(王奕 饰)与陈铮夫互相不服。廖惊北想出了让李英姑用弹唱来教育亲兵队的主意。为了让李掏心(丁凯 饰)能够戒掉大烟，廖惊北请来燕秀来(范志博 饰)。燕秀来带着李掏心去金宁寺治疗烟瘾。廖文举(杜雨露 饰)试图在秦念五的民团里安插自己的力量，秦念五再一次单刀赴会，挫败了廖文举的企图。陇东军阀蒋二狼(陆彭 饰)打到了岩龙川，李英姑为不能唱文化而懊恼，又为秦显鸿的归来而嫉妒。