廖惊北(刘晓虎 饰)再派耸斗(刘研 饰)去廖家寨交涉，廖文举(杜雨露 饰)也派媚九回应，并让她杀死耸斗。耸斗又一次打动了媚九，媚九同意了要粮的请求，又加了二十斗谷子。季鹰天(宁理 饰)和秦显鸿(刘一含 饰)带来了让游击队放弃根据地，南下关中的消息。这是上层领导吴峰的指示。会议上，廖惊北极力反对，众人剑拔弩张。季鹰天当场撤消了廖惊北一大队副队长职务。秦显鸿警告廖惊北，季鹰天承受了来自于吴峰的极大压力，廖惊北处境危险。南下的游击队与梁珪章的部队相遇，游击队损失惨重。
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